Sprzedaż firmy: 3 błędy, które kosztują miliony
Według raportu firmy doradczej KPMG na temat procesów fuzji i przejęć w Polsce, aż 70% rozpoczętych procesów M&A nie dochodzi do skutku. Jeśli myślisz o sprzedaży firmy lub o pozyskaniu inwestora i nie chcesz znaleźć się w tej grupie – ten artykuł jest dla Ciebie.
Nazywam się Adam Pniok i zajmuję się profesjonalnie prowadzeniem procesów przejęć i fuzji oraz pozyskiwania inwestorów. Pracuję po obu stronach stołu – zarówno po stronie kupującego, jak i sprzedającego. Dzielę się tutaj osobistą wiedzą i praktyką zdobytą na rynku polskim: co działa, a co nie, jakie są dobre praktyki w poszukiwaniu inwestora oraz jak sprawnie przejść przez cały proces sprzedaży biznesu.
Poniżej omawiam trzy najczęstsze błędy, które popełniają właściciele małych i średnich przedsiębiorstw przy sprzedaży swojej firmy. Każdy z nich potrafi obniżyć wycenę o setki tysięcy złotych – albo wysadzić transakcję w powietrze.
rozpoczętych procesów M&A w Polsce nie kończy się sprzedażą (źródło: raport KPMG)
Jesteś niezastąpiony – i to widać w wycenie
Jako właściciel pilnujesz wszystkiego. Bez Twojej decyzji nic się nie wydarzy. To Ty decydujesz o wszystkich wydatkach, klienci są dzięki Twoim relacjom, tylko Ty masz numery telefonów do dostawców, a receptury i technologie produktów znasz wyłącznie Ty. Brzmi znajomo?
Jeśli tak, to pierwszy obszar do pracy: stworzenie warunków, w których Twoja firma poradzi sobie równie dobrze bez Twojego udziału. Masz wątpliwości, czy problem dotyczy Twojego biznesu? Zadaj sobie jedno pytanie:
Czy jesteś w stanie wyjechać na miesięczny urlop bez odbierania telefonu i maila?
Jeśli brzmi to dla Ciebie abstrakcyjnie, możesz być pewny, że przełoży się to na wycenę. Z raportu KPMG wynika, że zbyt wysokie oczekiwania cenowe to główny powód upadku transakcji w Polsce. Dlaczego?
Z mojego doświadczenia: Ty wyceniasz firmę przez pryzmat 20 lat ciężkiej pracy, odpowiedzialności, nieprzespanych nocy i nerwów straconych na jej budowanie. Inwestor natomiast wycenia firmę bez Ciebie. Jeśli po Twoim odejściu zysk firmy miałby spaść o połowę, bo to Ty trzymasz relacje z klientami – inwestor drastycznie obniży wycenę. Podczas gdy Ty liczysz na grube miliony, on sprowadzi Cię na ziemię. Transakcja może upaść, bo wyceniasz siebie, a nie samonośny biznes, który stworzyłeś.
Jakie są możliwe scenariusze?
- Kupujący obniży wycenę o wpływ Twojego odejścia na biznes. O ile? Na tym etapie nie ma odpowiedzi, ale musisz liczyć się ze sporymi kwotami.
- Kupujący narzuci Ci w umowie tzw. earn-out – odroczoną płatność zależną od osiągnięcia określonych wyników (np. przychodu lub marży) w okresie po sprzedaży.
- Praca w firmie po podpisaniu umowy – innymi słowy, staniesz się pracownikiem swojej byłej firmy na rok, dwa, a może dłużej.
- Wariant rekomendowany: przed rozpoczęciem jakichkolwiek rozmów z inwestorem przygotuj firmę do swojego odejścia.
W praktyce oznacza to dopasowanie procesów związanych ze sprzedażą, zakupami, marketingiem czy produkcją tak, aby przekierować Twoje decyzje i odpowiedzialność na pracowników, którzy zostaną w organizacji po sprzedaży.
Praktyczna wskazówka: które procesy możesz „oddać”, wskaże zmapowanie procesów – pokaże wszystkie decyzje, które podejmujesz, dokumenty, które podpisujesz, oraz informacje, które otrzymujesz i wysyłasz. Dodatkowo dzięki mapowaniu Twoja firma zyska w oczach nowego właściciela jako uporządkowana i spójna organizacja – a to kolejne tysiące w wycenie.
„Nieczysty” rachunek zysków i strat
Drugi błąd to próba sprzedaży firmy z „nieczystym” rachunkiem zysków i strat. Wielu właścicieli MŚP przez lata optymalizuje podatki, wrzucając w koszty leasingi rodzinnych aut, prywatne wakacje czy remonty domu. Problem w tym, że profesjonalny inwestor nie kupuje Twoich opowieści – kupuje to, co potrafisz udowodnić.
Raport KPMG wskazuje, że wśród transakcji, które nie dochodzą do skutku, w 69% winne są zbyt wygórowane oczekiwania cenowe sprzedającego. Skąd się to bierze? Właściciel wycenia firmę na podstawie zysku, który jest w jego głowie – a niekoniecznie w bilansie i systemie księgowym. Inwestor patrzy w oficjalne sprawozdania finansowe i widzi zupełnie inne cyfry. Powstaje luka, której nie da się zasypać przy stole negocjacyjnym.
zerwanych transakcji wynika z problemów i ryzyk wykrytych podczas badania due diligence
Kolejnym powodem zerwania transakcji – aż w 53% przypadków – są problemy i ryzyka stwierdzone podczas badania due diligence. Inwestor, wchodząc do Twojej firmy, zleca audyt finansowy, prawny i podatkowy. Rolą audytorów jest wskazanie ewentualnych zagrożeń związanych z przejęciem biznesu.
Jeśli analitycy znajdą prywatne wydatki pomieszane z biznesowymi, dla nich jest to sygnał: „Tu nie ma procedur, tu panuje chaos”. Nawet jeśli firma jest świetna, inwestor traci zaufanie. Zaczyna podejrzewać, że skoro „optymalizujesz” koszty, to może ukrywasz też wady produktu albo problemy z pracownikami. Brak transparentności finansowej to najkrótsza droga do zerwania rozmów.
Rozwiązanie: przynajmniej na 12-24 miesiące przed planowaną sprzedażą uporządkuj koszty, wydatki, umowy i zobowiązania podatkowe. Przestań wrzucać prywatne koszty w firmę. Zapłacenie wyższego podatku dochodowego przez rok lub dwa to nie strata – to inwestycja. Każda złotówka zysku, której nie ukryjesz, przekłada się na wyższą wycenę. To najbardziej opłacalne płacenie podatków w Twoim życiu.
Granie fair z fiskusem przed sprzedażą to czysta matematyka, a nie kwestia moralności.
„Sam zbudowałem, sam sprzedam”
Trzeci błąd to przekonanie, że skoro zbudowałeś firmę od zera, to najlepiej poradzisz sobie z jej sprzedażą. Właściciele MŚP często wchodzą do gry sami – uzbrojeni jedynie w pomoc zaprzyjaźnionej księgowej i prawnika od spraw bieżących.
To tak, jakbyś poprosił laryngologa o przeprowadzenie operacji na otwartym sercu. Być może nawet się podejmie – ale na pewno nie da Ci gwarancji, że pacjent, czyli Twoja firma, wytrzyma ten zabieg.
Byłem świadkiem wielu sytuacji, w których prawnik klienta – współpracujący z nim od lat – nie rozumiał oczekiwań kupującego, obalał oczywiste zapisy np. w umowie o poufności, blokował tempo rozmów, a czasem zatrzymywał cały proces.
powodów zerwania transakcji to nieadekwatne przygotowanie sprzedającego do udziału w procesie
Według raportu KPMG nieadekwatne przygotowanie sprzedającego stanowi jedną czwartą wszystkich powodów zerwania transakcji. Kupujący to najczęściej profesjonaliści – mają od tego całe działy. Jeśli grasz przeciwko nim sam, bez wsparcia prawnika transakcyjnego i doradcy M&A, to tak, jakbyś wszedł na ring z zawodowym bokserem, myśląc, że skoro kiedyś oglądałeś walki w telewizji, to na pewno sobie poradzisz.
Profesjonalny doradca transakcyjny nie jest Twoim kosztem – jest Twoim pancerzem i gwarancją, że w dniu transakcji skupisz się na świętowaniu sukcesu, a nie na gaszeniu pożarów.
Doradca transakcyjny przygotuje Cię do transakcji, wykonując badanie Vendor Due Diligence – wyczyści błędy lub wskaże ryzyka prawne, finansowe i podatkowe, zanim zobaczy je kupujący i obniży wycenę nawet o połowę. Takie badanie drastycznie skraca audyt po stronie kupującego, który otrzymuje gotowe analizy. A to oznacza szybszą wypłatę Twojego wynagrodzenia.
Wycena to jednak nie wszystko. Fachowcy od transakcji M&A pomogą Ci również ustalić zapisy dotyczące:
Zakaz konkurencji – co wolno, a czego nie wolno Ci robić przez kolejne 5 lat.
Mechanizmy korekty ceny – czyli za co kupujący może zapłacić Ci mniej. Pamiętaj: earn-out, coraz częściej stosowany w takich transakcjach, to część Twojego wynagrodzenia, która może być odroczona w czasie nawet o dwa lata.
Bez prawnika transakcyjnego i doświadczonego doradcy, który „widział już wszystko”, podpisujesz dokumenty, które mogą stać się dla Ciebie finansową pułapką na lata.
Rozwiązanie: Twój własny Deal Team
Doradca M&A
Przygotowuje firmę do transakcji, zarządza procesem, znajduje kupujących, pilnuje harmonogramu, dba o przepływ informacji i negocjuje cenę.
Prawnik transakcyjny
Nie ten od umów z dostawcami, ale od sprzedaży udziałów. Zabezpiecza Cię przed klauzulami obowiązującymi długo po wizycie u notariusza.
Doradca podatkowy
Bo to, ile dostaniesz „na rękę”, jest dużo ważniejsze niż kwota na umowie.
Zatrudnienie ich to nie koszt – to ubezpieczenie, dzięki któremu nie trafisz do grupy przerwanych procesów, o których pisze KPMG.
Podsumowanie: sprzedaż firmy to proces, nie event
Sprzedaż firmy to nie wydarzenie, lecz proces, który zaczyna się długo przed podpisaniem umowy u notariusza. Z mojej praktyki wynika, że trwa on rok i dłużej. Pamiętaj, że przez ten czas Twoja firma nie powinna pogorszyć wyników – dlatego korzystając z sił zewnętrznych, będziesz mógł o to zadbać.
Jeśli planujesz sprzedaż w ciągu najbliższych 2-3 lat, warto już teraz zacząć przygotowania: jak przygotować firmę do sprzedaży, jak ją wycenić, jak szukać inwestora, co czeka Cię podczas audytu due diligence oraz na co być gotowym po podpisaniu umowy.
Rozważasz sukcesję lub sprzedaż firmy?
Jeśli czujesz, że Twój biznes jest na etapie, w którym rozważasz sukcesję lub sprzedaż – napisz do mnie przez formularz kontaktowy lub czat na LinkedIn i umów się na krótką, bezpłatną konsultację.
Umów bezpłatną konsultację →Artykuł na bazie danych zawartych w raporcie KPMG M&A processess in Poland
